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承德露露股份公司 第一章 总则 第一条 为健全和规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指根据公司适用的法律、法规、规范性文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信息以及深圳证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内、通过深圳证券交易所网站及符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体（以下简称“指定媒体”）、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。 第三条 公司的信息披露义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 第五条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第六条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条 公司应当按照《上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过指定媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会派出机构（简称“河北证监局”）及深圳证券交易所。 在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第九条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律法规、部门规章、《上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。 第十条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公告，同时向河北证监局及时报告有关重大事件的情况。 第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得公开或泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十三条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律法规或规范性文件的要求。 第十四条 公司应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告等。 公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告并及时更正。 第十六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质。 第十七条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。 第十八条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕知情人士己书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。 暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。 第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。 第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节 定期报告 第二十三条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 第二十四条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： （1）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损； （2）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的除外。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月，季度报告应当在每个会计年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不应当早于上一年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第二十七条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见做出专项说明。 第三十二条 定期报告的格式及编制规则，依中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。 第二节 临时报告 第三十三条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。临时报告由公司董事会发布，但按规定需由监事会公告的除外。 第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十六条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司也应当履行信息披露义务。 第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十一条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对本公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第四章 信息披露工作的职责与管理制度 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责 第四十二条 公司信息披露事务管理部门为证券部门，其负责人为公司董事会秘书。公司证券部门在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。 第四十三条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十五条 董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为： （一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 （二）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 （三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 （四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。 （五）组织和协调公司信息披露事务，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； （六）作为公司与深圳证券交易所指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； （七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。 （八）中国证监会、深圳证券交易所要求履行的其它职责。 证券事务代表协助董事会秘书工作。 第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责 第四十六条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。 第四十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第四十九条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第五十一条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五十三条 公司财务负责人负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。公司财务负责人应当及时向董事长、总经理报告有关公司财务方面出现的重大事件和已披露的事件的进展或者变化情况等相关信息，同时及时通知董事会秘书，以便董事会秘书做好相关信息披露的准备工作。 第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第三节 公司各部门及控股子公司的职责 第五十五条 公司下属各部门、控股子公司负责人为各部门（公司）信息披露事务管理和报告的责任人，应指派专人负责与公司证券部门在信息披露方面的联络与沟通。 第五十六条 为便于公司定期报告及临时报告的编制和披露，保证公司日常信息披露的真实、准确、及时、完整，公司各部门及控股子公司应及时向公司证券部门提供必要的数据和信息，共同协作做好公司信息披露工作。 第五十七条 公司各部门及控股子公司应充分了解本制度第三章关于信息披露内容及披露标准的相关内容。若发生或将要发生任何须公告或须经董事会审议的事项，与该事项有关的部门及控股子公司应及时报告公司董事会秘书并提供相关材料，配合证券部门完成临时报告的编制和公告事宜。 第五十八条 公司各部门及控股子公司须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责。 第五十九条 公司各部门及控股子公司对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向证券部门咨询。 第六十条 公司各部门及控股子公司应积极配合证券部门做好中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所等证券监管机构的质询、调查、巡检等各种形式的检查活动，及时提供所需的数据和信息。 第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第六十一条 证券部门负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人。 第六十二条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部门应当予以妥善保管。 第六十三条 证券部门负责保管定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限为十年以上。 第六十四条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部门负责提供。涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料等，经董事会秘书核实身份并批准后提供。 第五章 信息披露的程序 第六十五条 定期报告的编制、传递、审核、披露流程： 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告，董事会秘书负责送达董事审阅、提交董事会审议；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对公司董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。具体程序为： （一）董事会秘书按照深圳证券交易所预约提示，同财务负责人拟定公司定期报告披露时间，报董事长批准后，确定具体披露时间； （二）董事会秘书负责部署定期报告的编制工作，明确定期报告的具体内容、格式、完成时间等要求，督促相关部门及其负责人按时按要求完成编制工作； （三）公司财务部及其他相关部门、控股子公司、参股公司及时提供定期报告编制材料，证券部门汇集资料并按深圳证券交易所规定格式、要求完成定期报告初稿。各相关部门（公司）负责人对本部门（公司）提供的材料真实、准确、完整负责； （四）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员对定期报告初稿进行审核，并提交董事会审议； （五）董事长负责召集和主持董事会会议，审议定期报告； （六）监事会应当依法对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见； （七）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。 第六十六条 临时公告的编制、传递、审核、披露流程： （一）当公司发生触及重大事项披露事项时点，信息披露义务人应在第一时间将具体情况书面报送证券部门及董事会秘书，提供信息的部门（公司）负责人对所报送内容的真实性、准确性及完整性负责； （二）董事会秘书按照《股票上市规则》及相关规定对提供信息和资料进行审查，组织证券部门编制信息披露公告； （三）信息披露公告经董事长（或其授权人）审核后予以披露。 第六十七条 重大事件报告、传递、审核、披露流程： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作； 公司各部门和下属公司负责人在获悉重大事件发生时，应当在司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部门起草信息披露文件初稿交董事长（或其授权人）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会履行相应审批程序。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第六十八条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，组织证券部门起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第六十九条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。 第七十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第七十一条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部门制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查； （三）董事长（或其授权人）对信息披露文件进行审核； （四）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （五）在中国证监会指定媒体上进行公告； （六）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送河北监管局，并置备于公司住所供社会公众查阅； （七）证券部门对信息披露文件及公告进行归档保存。 第七十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应提交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六章 信息披露的保密措施及保密责任 第七十三条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。公司未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的保密责任等应按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。前述知情人员系指： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； （四）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员； （五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等，或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （六）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （十一）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员； （十二）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员； （十三）由于与第（一）项至第（十二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员； （十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第七十四条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第七十五条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、各公司保密工作的第一责任人。 第七十六条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第七十八条 公司实行内部控制制度及内部审计管理制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体按公司《内部控制管理制度》《内部审计管理制度》规定执行。 第八章 对外交流制度 第七十九条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十条 证券部门负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第八十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部门统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第八十二条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第八十三条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第八十四条 公司信息披露指定媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。 第八十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第八十六条 公司证券部门为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。 第九章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第八十七条 公司董事会秘书及证券部门收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第八十八条 董事会秘书按照本制度第六十八条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第八十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的责令改正；通报批评；调离岗位、降职、停职、撤职或解除劳动合同等处分。 第九十条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处罚。 第九十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十一章 附则 第九十二条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第九十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第九十四条 本制 度 自 公司 董 事 会审 议 通 过之 日 起 施行 。 原于 承德露露股份公司 董 事 会 二〇二二年十二月二十七日
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信息披露管理制度
